导 语

当下房地产行业四处“暴雷”，烂尾盘层出不穷，业主付出巨额购房款，却陷入“钱房两空”的困境，如何破局，如何最大权益保护自身利益？本案经过二审改判反转，最终陕西高院改判支持了500万定金双倍返还，并突破性地判决否定掉具有优质资产的关联方独立人格并使其承担连带责任。

一、基本信息

1、案件名称：冯某与某房地产企业合同纠纷案

2、案件时间：2023年5月

3、承办律师：张兴德、王文麒

4、案件亮点：

本案历经《民法典》实施前后，法律适用存在新老法律的交替和审裁口径的变化，律师团队认真分析法律关系，详尽搜集人格混同的相关证据，最终使得二审法院改判支持适用定金罚则，同时支持了对两公司人格混同的认定要求，改判让华海管理酒店公司承担连带责任。

（1）在民事诉讼中，精准提炼案件的重要事实信息及大量线索，尤其是对华海投资股份公司与华海管理酒店公司在案涉的款项收取等、人员的交涉信息等合同订立、合同履行之全过程的事实梳理、证据搜集，提取有效信息。同时本案亦关乎合同无效、撤销、解除的策略选择，在一审已经驳回该项诉请的情形下，不放弃努力，最终二审法院突破合同相对性原则，认定两者界限模糊，无法区分，存在财产混同，从而改判支持了我方诉请。

（2）对于定金的认定，在一审法院作出该款项已转为购房款的认定情形下，本律师在二审审理中结合合同法及担保法的规定，以及对案涉协议的重新解读，成功说服法官对于该款项并未转化为购房款的认定，从而改判支持了我方诉请。

（3）在案件办理过程中，二审阶段再一次调查财产线索，通过诉讼保全手段增加查控了华海管理酒店公司的优质资产，为客户争取最大利益，以保障客户避免陷入判而无法执行的尴尬境地。

（4）在本案实际办理过程中，办案律师也就华海投资股份公司的一系列违规行为向各行政管理部门予以投诉，一方面，有利于我方向行政部门取证，另一方面，也有利于消解当事人激动的情绪，通过多元方式解决其诉求，提高客户满意度。

二、案件详解

1、案例概要

2020年8月初，客户冯某在华海投资股份公司、中介公司多番推介下实地察看了标的房屋，且中介公司和华海投资股份公司均称标的房屋无权属瑕疵，可随时办理房屋网签备案等手续。后，冯某与华海投资股份公司达成买卖标的房屋的合意，并于2020年8月6日签订《认购协议》认购标的房屋，其约定标的房屋总价款为80,500,000元，认购定金为5,000,000元。

合同签订后，冯某分批向华海管理酒店公司支付购房款共计5550万元。在付款期间，冯某亦多次要求华海投资股份公司办理网签备案，并要求尽快入住，但华海投资股份公司和中介公司均称可以随时办理网签，让冯某不用着急。冯某多次催促后，仍无任何进展，后经调查发现华海投资股份公司已经被卷入大量诉讼案件，而且已经被法院列入失信人名单，相应的法定代表人、股东、董事已经被法院限高，标的房屋也于2020年4月被法院查封而无法交易。冯某遂拒绝支付尾款并要求退房，但华海投资股份公司始终拒不退还冯某任何款项并要求支付尾款，声称按约支付了尾款就能置换掉涉案房屋的抵押并网签，交涉无果后，冯某无奈提出诉讼。

西安中院判决，涉案合同系双方协商一致解除，华海投资股份公司应返还冯某购房款，既不支持双倍定金返还，也未支持关联公司的人格混同。最终陕西高院改判支持了对于定金的认定并适用定金罚则，以及突破性地对于华海投资股份公司与华海管理酒店公司构成人格混同予以认定，从而支持了冯某要求华海管理酒店公司对于案涉款项共计6000余万元承担连带责任。

工作重点和工作难点：

本案案件事实和证据复杂，且标的大，本案历经《民法典》实施前后，法律适用存在新老法律的交替和审裁口径的变化，律师团队认真分析法律关系，详尽搜集人格混同的相关证据，最终使得二审法院改判支持适用定金罚则，同时支持了两公司人格混同的认定，改判让华海管理酒店公司承担连带责任。

1、在民事诉讼中，精准提炼案件的重要事实信息及大量线索，尤其是对华海投资股份公司与华海管理酒店公司在案涉的款项收取等、人员的交涉信息等合同订立、合同履行之全过程的事实梳理、证据搜集，提取有效信息。同时本案亦关乎合同无效、撤销、解除的策略选择，在一审已经驳回该项诉请的情形下，力挽狂澜，最终二审法院突破合同相对性原则，认定两者界限模糊，无法区分，存在财产混同，从而改判支持了我方诉请。

2、对于定金的认定，在一审法院已作出该款项已转为购房款的情形下，本律师在二审审理中结合合同法及担保法的规定，以及对案涉协议的重新解读，成功说服法官对于该款项并未转化为购房款的认定，从而改判支持了我方双倍定金返还。

3、在案件办理过程中，二审阶段再一次调查财产线索，通过诉讼保全手段查控了华海管理酒店公司的优质资产，为客户争取最大利益，以保障客户避免陷入判而无法执行的尴尬境地。

4、在本案实际办理过程中，办案律师也就华海投资股份公司的一系列违规行为向各行政管理部门予以投诉，一方面，有利于我方向行政部门取证，另一方面，也有利于消解当事人激动的情绪，通过多元方式解决其诉求，提高客户满意度。

2、争议焦点

（1）案涉合同的解除时间

我方认为，冯某于2021年5月7日已向华海投资股份公司发出书面通知解除《认购协议》，其已经确认收到，合同解除权为形成权，即一经送达而生效，因此《认购协议》解除时间应为2021年5月7日，而非一审法院认定2021年9月29日。

（2）原“定金500万”是否已经转为购房款，本案是否应适用定金罚则

我方认为，上诉人与被上诉人一签订的《认购协议》载明500万元为定金且约定了定金的罚则，《情况说明》亦再次确认该500万元为定金，上诉人在500万转账时亦备注了“定金”等，但原审法院认定协议“没有明确该定金的性质”系事实认定错误，进而导致法律适用错误，被上诉人一根本违约行为，导致合同解除，应向上诉人双倍返还定金。

（3）华海投资股份公司与华海酒店管理公司是否构成人格混同，应承担连带责任

我方认为，华海投资股份公司与华海管理酒店公司首先为关联公司（企查查等网站均可证实该关系），同时其财产边界不清、财务混同，存在利益相互输送等情况，构成横向人格混同，已丧失人格独立性，并从公司财务混同、人员混同、业务混同等角度逐一举证论述其已经构成人格混同。

3、实务建议

该案件为特殊大环境下的典型案件，本案案件事实和证据复杂，且标的大，适用法律也历经了法律法规的更新，在诉讼策略上也存在多元路径，如继续履行合同并要求降价，或是拿回购房款并主张合同无效、撤销、解除，公司主体上如何证明关联公司之间的人格混同，以及最终能否保证诉讼利益能否实际执行等，上述问题对律师的专业能力和实践能力考验大。

承办律师团队经过多番研讨，并通过民事诉讼、行政举报等多种方式以达到当事人的预期利益。在一审结果不尽如人意情况下，律师团队二审成功反转，最终说服陕西高院改判支持了原告的全部诉请，尤其是利用横向人否认规则，对于持有优质资产的关联公司承担连带责任的支持，更是突破了传统的合同相对性原则，成功参照适用了公司法中关于公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的认定，以及九民纪要中对于横向人格混同的认定，对其他类案具有较大的行业影响力和引领作用，获得了客户的极高评价。

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参与案件人员简介

张兴德

海华永泰高级合伙人

张兴德律师曾就读于北京航空航天大学、复旦大学，先后获得工学学士、法律硕士、法学博士学位，并取得中欧国际工商学院 EMBA 学位。现任律所高级合伙人，管委会成员，律所专业建设及规范委员会负责人，兼任复旦大学法学院硕士研究生导师，上海海事大学法学院实务导师。张律师由一名飞机设计师转行律师执业，作风严谨、敬业善谋、精通法律，执业领域主要为公司与商事、并购与重组、诉讼与仲裁及航空法律事务。其带领的团队为众多上市公司、知名民企、大型国企及高校等客户提供常年或各类专项法律服务。

张兴德律师的执业工作得到了众多知名评奖机构的认可。在大案领域，其承办的百亿仲裁系列案获得《商法》2023年度杰出交易大奖；在争端解决领域，获得ALB 2024年度华东地区争议解决本地律师唯一大奖；在并购重组领域，入选律新社《精品法律服务品牌指南（2024）：并购领域》律师名录，并荣获“律新社2024年度并购领域品牌之星：领先律师”，在律所管理领域，获得ALB 2023年度华东地区管理合伙人大奖提名。

王文麒

海华永泰律师

王文麒律师毕业于复旦大学，拥有理工科学历背景，主要执业领域包括劳动人事、公司法及争议解决。王律师拥有丰富的劳动法和人力资源管理领域的实践经验，在人力资源管理、高管治理、商业秘密与竞业限制等细分领域有丰富的职业经验，曾参与《劳动人事合规管理指南》的编撰、写作。王律师近年来专注于商事诉讼、劳动争议纠纷等争议解决事务，注重理论与实践结合、风险防范与纠纷处理并重，获得了客户的好评。

编辑：秦正